北京德恒律师事务所关于公司第二次回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见

2019.04.13

致 ：西安ROR体育石油科技股份有限公司 

根据本所与ROR体育石油签订的《专项法律服务协议》 ，本所作为ROR体育石油本 次股权激励的特聘专项法律顾问 ，根据《公司法》 、《证券法》 、《管理办法》 、 《备忘录8号》等法律 、法规 、部门规章 、规范性文件及《公司章程》的有关规 定 ，就公司本次限制性股票激励计划第二次回购注销部分限制性股票所涉相关事 宜出具本法律意见 。 

为出具本法律意见 ，本所特作如下声明 ： 

（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现 行有关法律 、行政法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见 。 

（二）本所律师根据《证券法》 、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日 以前已经发生或者存在的事实 ，严格履行了法定职责 ，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则 ，采用了包括但不限于面谈 、书面审查 、复核等方式进行了充分的核查验 证 ，保证本法律意见所认定的事实真实 、准确 、完整 ，所发表的结论性意见合法 、 准确 ，不存在虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏 ，并承担相应法律责任 。 

（三）本所律师在工作过程中 ，已得到ROR体育石油的保证 ：即其已向本所律师 提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材 料 、副本材料或口头陈述等）均是完整的 、真实的 、有效的 ，且已将全部事实向 本所律师披露 ，无任何隐瞒 、遗漏 、虚假或误导之处 ，其所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致 ，且该等文件资料的签字与印章都是真实的 ，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件 。

（四）本所律师仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见 ， 且仅根据中国现行法律法规发表法律意见 ，本所律师不对公司本次股权激励计划 所涉及的标的股票价值 、考核标准等问题的合理性以及会计 、财务等非法律专业 事项发表意见 。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时 ，本所律师已 履行了必要的注意义务 ，但该等引述不应视为本所律师对这些数据 、结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证 。对于本法律意见至关重要而又无法得到 独立证据支持的事实 ，本所律师依赖于有关政府部门 、公司 、其他有关单位或有 关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见 。

（五）本所律师同意将本法律意见作为ROR体育石油本次股权激励所必备的法定 文件随其他材料一起提交上交所予以公告 ，并依法对本法律意见承担责任 。

（六）本法律意见仅供ROR体育石油履行相关信息披露义务之目的使用 ，不得用 作任何其他用途 。本所律师同意ROR体育石油在其为实施本次计划的相关文件中自行 引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容 ，但公司作上述引 用时 ，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 ，本所律师有权对上述相关文件的 相应内容再次审阅并确认 。

本所律师根据有关法律 、行政法规及规范性文件的规定 ，按照律师行业公认 的业务标准 、道德规范和勤勉尽责精神 ，现出具法律意见如下 ：

一 、关于本次股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的批准和授权 

（一）2017 年 3 月 21 日 ，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于 西安ROR体育石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的 议案》 、《关于西安ROR体育石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核 管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计 划有关事宜的议案》 ，其中关联董事张志坚 、任延忠进行了回避表决 。公司独立 董事对股权激励的相关事项发表了同意的独立意见 。

（二）2017 年 3 月 21 日 ，公司第六届监事会第二次会议审议通过《关于西 安ROR体育石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 、《关于西安ROR体育石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考 核办法的议案》 、《关于核实西安ROR体育石油科技股份有限公司限制性股票激励计 划之激励对象名单的议案》。

（三）2017 年 3 月 28 日—2017 年 4 月 9 日 ，公司通过官方网站对第一期限 制性股票激励计划之激励对象的姓名及职务进行了公示 。

（四）2017 年 4 月 14 日 ，公司监事会对第一期限制性股票激励计划之激励 对象名单及公示情况发表审核意见 ，认为公司对激励对象名单的公示程序合法合 规 ，列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员作为公司本次股权激励计划激 励对象的主体资格合法 、有效 。

（五）2017 年 4 月 21 日 ，公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司〈第 一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 、《关于公司〈第一期限 制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办 理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》 ，股东大会授权董事会确定限制性 股票授予日 、在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并办 理限制性股票所需的全部事宜 。

（六）2017年5月31日 ，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于调 整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》 、《关于调整公司第一期限 制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》 、《关于西安ROR体育石油科技股份 有限公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》 ，同意公司本次限制性股票的 授予价格调整为4.90元/股 ，激励对象人数调整为91人 ，授予总数调整为883万股 ， 并确定了本次限制性股票的授予日为2017年5月31日 。公司独立董事就本次调整 限制性股票激励计划授予价格 、授予对象及数量及向激励对象授予限制性股票等 事项发表了独立意见 。

（七）2017年5月31日 ，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于核 查调整后的限制性股票激励计划激励对象名单的议案》 、《关于西安ROR体育石油科 技股份有限公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》 ，同意以2017年5月31 日为授予日 ，向91名激励对象授予883万股限制性股票 。监事会对本次股权激励 对象名单进行了认真核实 ，认为 ：“董事会确定的本次授予日以及授予的数量的调整方法和结果符合《上市公司股权激励管理办法》 、《创业板信息披露业务备 忘录第8号 ：股权激励计划》和《西安ROR体育石油科技股份有限公司第一期限制性 股票激励计划》等文件的相关规定 ，本次授予的激励对象合法有效” 。

（八）2018年4月20日 ，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于 向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 ，认为本次股权激励计划预留部分 限制性股票的授予条件已经成就 ，同意确定2018年4月20日为授予日，将本次股 权激励计划预留的200万股限制性股票向55名激励对象进行授予 ，授予价格为3.6 元/股 。公司独立董事亦就该等授予预留部分限制性股票的事项发表了独立意见 。

（九）2018年4月20日 ，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于 向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 ，同意以2018年4月20日为授予日 ， 向55名激励对象授予预留部分的200万股限制性股票的事宜 。

（十）2018年6月14日 ，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于首次授予的限制性股票第一期解除 限售的议案》 ，同意对已离职的2名原激励对象已获授但尚未解锁的共计6万股限 制性股票按照4.88元/股的价格予以回购注销 ；同意为89名激励对象办理第一期解 除限售 ，涉及股票共计263.1万股 。公司独立董事亦就该等事项发表了同意的独 立意见 。

（十一）2018年6月14日 ，公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于首次授予的限制性股票第一期解除 限售的议案》 ，同意公司按照4.88元/股的价格对已离职的2名原激励对象已获授 但尚未解锁的共计6万股限制性股票予以回购注销 ；同意公司为89名激励对象所 持263.1万股限制性股票办理解除限售 ，并就该等事项出具了审核意见 。

（十二）2019年4月12日 ，公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》 ，同意公司按照4.88元/股的价格对已离职的 1名首次授予的原激励对象已获授但尚未解锁的共计7万股限制性股票予以回购 注销 ；按3.58元/股的价格对已离职的2名预留部分授予的原激励对象已获授但尚 未解锁的共计5万股限制性股票予以回购注销 。公司独立董事亦就该等事项发表 了同意的独立意见 。

（十三）2019年4月12日 ，公司第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》 ，同意公司按照4.88元/股的价格对已离职的 1名首次授予的原激励对象已获授但尚未解锁的共计7万股限制性股票予以回购 注销 ；按3.58元/股的价格对已离职的2名预留部分授予的原激励对象已获授但尚 未解锁的共计5万股限制性股票予以回购注销 ，并就该等事项出具了审核意见 。

经核查 ，本所律师认为，上述董事会和监事会的通知 、召开方式 、表决程序 和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定 ，决议内容合法有效 ，ROR体育 石油本次激励计划回购注销部分限制性股票的事项已获得必要的批准和授权 ，符 合《管理办法》 、《备忘录8号》和《股权激励计划》的相关规定 。

二 、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

（一）回购注销部分限制性股票的原因 

根据公司提供的相关资料 ，ROR体育石油本次股权激励计划首次授予部分的原激 励对象魏来君先生 ，以及预留授予部分的原激励对象余鹏程先生和胡美艳女士已 经辞职 ，其所获授的限制性股票部分尚处于限售期 。

根据《股权激励计划》第十二章第二条的规定 ，激励对象辞职的 ，其已获授 但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售 ，由公司回购注销 。公司第六届董事 会第四十五次会议根据该规定及公司 2016 年度股东大会的授权 ，审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》 ，决定将魏来君先生 、余鹏程先生和胡美艳 女士所持的尚未解除限售的限制性股票予以回购注销 。

（二）回购注销的数量

ROR体育石油向魏来君先生授予的 、但尚处于限售期的限制性股票共计 7 万股 ； ROR体育石油向余鹏程先生授予的 、但尚处于限售期的限制性股票共计 1 万股 ；ROR体育 石油向胡美艳女士授予的 、但尚处于限售期的限制性股票共计 4 万股 ，公司将对 于上述合计 12 万股限制性股权全部予以回购注销 。

（三）回购注销的价格 

根据《股权激励计划》第十三章的规定 ，因激励对象辞职而回购的 ，回购价 格为授予价格加银行同期存款利息之和 ，但若发生资本公积转增股本 、派送股票红利 、股份拆细 、配股 、缩股 、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的 ， 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整 。

经本所律师核查 ，ROR体育石油于在向魏来君先生、余鹏程先生和胡美艳女士授 予限制性股票后进行了权益派发 ，分配方案为以公司现有总股本 449,262,159 股 为基数 ，向全体股东按照每 10 股派 0.20 元人民币现金（含税 ；扣税后 ，QFII 、 RQFII 以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 0.18 元） 。

根据《股权激励计划》第十三章第一条第（三）款的规定 ，回购价格为将授 予价格按照如下方式调整后直接加银行同期存款利息 ：

P＝P0-V 

其中 ：P 为调整后的未加银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格 ，P0 为每股限制性股票授予价格 ；V 为每股的派息额 。经派息调整后 ，P 仍须大于 1 。

魏来君先生获授限制性股票的授予价格为 4.9 元/股 ，按照上述方式调整后的 回购价格为 4.88 元/股加银行同期存款利息；余鹏程先生和胡美艳女士获授限制 性股票的授予价格为 3.6 元/股 ，按照上述方式调整后的回购价格为 3.58 元/股加 银行同期存款利息 。

（四）关于回购注销尚需履行的程序

公司尚需根据 2016 年度股东大会的授权 ，就本次回购注销部分首次授予的 限制性股票的相关事宜 ，在证券交易所和证券登记结算机构办理所涉及限制性股 票的备案和登记程序 ，并就限制性股票的变动引起的公司注册资本的变动进行章 程修订 、工商变更并履行相关公告程序 。

经核查 ，本所律师认为 ，公司本次回购注销上述限制性股票的原因 、数量和 价格均符合《管理办法》 、《备忘录 8 号》等相关法规和规范性文件以及《公司 章程》 、《股权激励计划》的相关规定 ，且已履行完毕目前阶段所需的全部程序 。

三 、结论意见

综上所述 ，本所律师认为 ，ROR体育石油本次回购注销部分首次授予的限制性股 票的相关事项已获得必要的批准和授权 ；本次回购注销部分限制性股票的安排符合《管理办法》 、《备忘录8号》等相关法规和规范性文件以及《公司章程》 、 《股权激励计划》的相关规定 ，且已履行完毕目前阶段所需的全部程序 ，合法有 效 。

本法律意见一式肆份 ，经本所盖章并由承办律师签字后生效 。